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Entsprechenserklärung 2019

§ 161 Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE jährlich zu erklären, dass den vom Bundesminister der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Am 20. April 2020 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE, dass seit der Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im April 2019 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den in der Erklärung vom April 2019 gemachten Ausnahmen entsprochen wurde und mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird.

A. Leitung und Überwachung

I. Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands

  • Grundsatz 3, Empfehlung A.1 Im Interesse der Gesellschaft werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand hauptsächlich anhand ihrer persönlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt, erst danach werden weitere objektive Hintergründe der Kandidaten wie Alter, Herkunft oder Geschlecht berücksichtigt, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Zielquote für den Anteil von Frauen in der ersten Managementebene unterhalb des Vorstandes die Tatsache berücksichtigen, dass diese nur drei Personen umfasst.
  • Grundsatz 5, Empfehlung A.2 Die vollständige Ausarbeitung des Compliance Systems befindet sich in Arbeit. Der Vorstand plant dessen Grundzüge nach Fertigstellung offenlegen. Möglichkeiten für Mitarbeiter und Externe, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße zu geben, sind bereits vorhanden.

III. Funktion der Hauptversammlung

  • Grundsatz 8, Empfehlung A.5 Die Satzung der Gesellschaft sieht für diesen Fall keine Regelung vor. Der Vorstand wird sich an die für solche Fälle vorgesehenen gesetzlichen Regelungen halten und behält sich die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

B. Besetzung des Vorstands

  • Grundsatz 9, Empfehlung B.1 Der Aufsichtsrat wird bei der Besetzung vakanter Vorstandspositionen hauptsächlich die persönliche Eignung, die sich aus den individuellen Fähigkeiten und den fachlichen Kompetenzen der Kandidaten ergibt, berücksichtigen, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Erst danach werden weitere Kriterien in Betracht gezogen. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Vorstand nur zwei Mitglieder umfasst.
  • Grundsatz 9, Empfehlung B.2 Aufsichtsrat und Vorstand sorgen gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung. Die Vorgehensweise wird in jedem Einzelfall den jeweiligen Erfordernissen der konkreten Situation angepasst und soll in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Jahr 2020 beschrieben werden.
  • Grundsatz 9, Empfehlung B.5 Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder existiert nicht; nach Ansicht der GK Software SE spielt die fachliche Qualifikation der Vorstandsmitglieder die übergeordnete Rolle.

C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

I. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

  • Grundsatz 11, Empfehlung C.1 Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der GK Software SE obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat strebt dabei zwischen seinen Mitgliedern eine gedeihliche Zusammenarbeit ebenso an wie eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Wahlvorschläge, die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unterbreitet, werden der geografischen Verteilung und dem Komplexitätsgrad der Geschäftstätigkeit der GK Software Rechnung tragen. Kriterien wie Alter, Herkunft oder Geschlecht der Kandidaten werden bei den Überlegungen keinen bevorzugten Eingang finden. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder umfasst.
  • Grundsatz 11, Empfehlung C.2 Eine obligatorische Altersgrenze ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, da gerade die älteren Aufsichtsratsmitglieder durch ihren Erfahrungsschatz das Gremium bereichern und die fachliche Qualifikation von übergeordneter Bedeutung ist.

II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

  • Grundsatz 12, Empfehlung C.7 In Sondersituationen, wie z.B. bei Vorschlägen zur notwendigen Bestellung von Aufsichtsräten durch ein Gericht, wird der Vorstand zum Wohle der Gesellschaft auch Kandidaten vorschlagen, die nicht den Kriterien des Kodex bzgl. der Unabhängigkeit entsprechen. Auch sieht die Gesellschaft in einer mehr als zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Einschränkung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
  • Grundsatz 12, Empfehlung C.10 In Sondersituationen, wie z.B. bei Vorschlägen zur notwendigen Bestellung von Aufsichtsräten, die zugleich als Aufsichtsratsvorsitzende durch ein Gericht ernannt werden sollen, wird der Vorstand zum Wohle der Gesellschaft auch Kandidaten vorschlagen, die nicht allen Kriterien des Kodex bzgl. der Unabhängigkeit entsprechen.

D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

I. Geschäftsordnung

  • Empfehlung D1. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates wird nicht öffentlich zugänglich gemacht.

II. Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand

  • Grundsatz 14, Empfehlung D.2 Der Aufsichtsrat der GK Software SE bildet keine Ausschüsse, da wegen der Größe des Gremiums (der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern) die gleichmäßige intensive Information aller Mitglieder des Aufsichtsrates am effizientesten in Gesamtsitzungen des Aufsichtsrates zu garantieren ist. Alle Fragestellungen können im gesamten Gremium angemessen behandelt und beantwortet werden.
  • Grundsatz 14, Empfehlung D.3 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.
  • Grundsatz 14, Empfehlung D.4 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.
  • Grundsatz 14, Empfehlung D.5 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.
  • Empfehlung D.7 Der Aufsichtsrat tagt in der Regel gemeinsam mit den Mitgliedern des Vorstandes, da beide Gremien der Auffassung sind, dass auf diese Weise der Informationsfluss und die Diskussion der die Gesellschaft betreffenden Themen am besten gewährleistet wird.
  • Empfehlung D.11 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.

F. Transparenz und externe Berichterstattung

  • Empfehlung F.2 Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen vorliegen, sondern gemäß den aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach zwei Monaten. Die GK Software SE ist der Auffassung, dass die von der Deutsche Börse AG vorgegebenen Zeiträume für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.

G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Vergütung des Vorstands

  • Grundsatz 23 Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 hat gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019, längstens aber bis zum 28. Juni 2020 nicht erfolgen soll. Einen Beschluss über die das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird es daher auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über den Abschluss des Geschäftsjahres 2019 befindet, nicht geben.
  • Empfehlung G.1 Die genaue Festlegung, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben, ist nicht möglich. Während das Verhältnis von Festvergütung und maximaler kurzfristiger variabler Vergütung fest definiert ist, erfolgt die langfristige variable Vergütung ausschließlich in Aktienoptionen, deren Wert im Zeitpunkt ihrer Ausübung bei Gewährung nicht betraglich bestimmbar ist.
  • Im Vergütungssystem ist festgelegt, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht. Dennoch behält sich der Aufsichtsrat vor, die Gesamtsituation der Gesellschaft bei der Bewertung der tatsächlich erreichten Ziele zur Gesamtzielerreichung heranzuziehen.
  • Empfehlung G.6 Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, überschreitet den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen pro forma nicht. Allerdings wird dabei bewusst davon ausgegangen, dass den Instrumenten zur Vergütung der langfristigen Ziele (Aktienoptionen) bei einem Wachstumswert, wie ihn die Gesellschaft darstellt, ein – wenn auch nicht genau bestimmbarer Werthebel innewohnt – der dazu führen kann und soll, dass die Vergütung der langfristigen Ziele, die für die kurzfristigen Ziele deutlich übertrifft.
  • Empfehlung G.10 Es wird von den Vorstandsmitgliedern nicht erwartet, dass sie die Ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen, weil bereits die langfristige Vergütung ausschließlich in Aktienoptionen gewährt wird.
  • Empfehlung G.11 Der Aufsichtsrat hat bei GK Software nicht die Möglichkeit, in begründeten Fällen eine verdiente variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern. In solchen Fällen wird eine einvernehmliche Einigung mit den Vorstandsmitgliedern gesucht.
  • Empfehlung G.13 Der Aufsichtsrat wird bei zukünftigen Verträgen darauf achten, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
  • Empfehlung G.14 Der Aufsichtsrat wird bei zukünftigen Verträgen darauf achten, dass Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden. Da die Vorstandsmitglieder beide vor über einem Jahrzehnt auf ihre Posten berufen wurden, wurde in sich einem der aktuellen Verträge an der jahrelang geübten Praxis orientiert.
  • Empfehlung G.15 Bei Vorstandsmitgliedern, die konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung gegenwärtig nicht mit angerechnet, da die Entscheidungen noch vor den entsprechenden Regelungen des Kodex getroffen worden sind und die zusätzliche damit verbundene Verantwortung honoriert wird. Der Aufsichtsrat plant bei zukünftigen Entscheidungen darauf zu achten, dass konzerninterne Aufsichtsratsmandate auf die Vergütung angerechnet werden.