Investor Relations
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Entsprechenserklärung der GK Software SE

nach § 289a HGB

GK Software betrachtet verantwortungsbewusstes und transparentes Verhalten für die langfristige wirtschaftliche Wertschöpfung als unabdingbare Voraussetzung. Vorstand und Aufsichtsrat haben deshalb die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Überwachung der Einhaltung der Erklärung wird demgemäß als eine wichtige Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat gesehen. Die Erklärung wird jährlich abgegeben und im Internet unter https://investor.gk-software.com im Bereich „Corporate Governance“ öffentlich zugänglich gemacht.

 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten seit Jahren vertrauensvoll zusammen. Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Rentabilität und die Strategie des Konzerns sowie deren Umsetzung, aber auch über bestehende oder mögliche Risiken. Dies erfolgt während der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen, von denen im abgelaufenen Geschäftsjahr zehn durchgeführt wurden, und über regelmäßige monatliche Treffen direkt über den Aufsichtsratsvorsitzenden. Weiteres hierzu finden Sie deshalb im Bericht des Aufsichtsrates. Aufgrund seiner Größe von drei Mitgliedern hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Alle Sachverhalte werden im Gesamtgremium erörtert und entschieden. Lediglich für die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen ist der Aufsichtsratsvorsitzende ermächtigt, Verhandlungen zu führen, die aber durch das Gesamtgremium zu genehmigen sind. Interessenkonflikte bei Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf.

 

Transparenz

Die GK Software hat sich bei ihrem Börsengang im Sommer 2008 bewusst für eine Notierung in dem am strengsten regulierten Segment der Deutschen Börse, dem Prime Standard, entschieden. Von Anfang an zählt eine höchstmögliche Transparenz gegenüber ihren Investoren und allen übrigen Kapitalmarktteilnehmern zu den wichtigsten Prinzipien der Gesellschaft.

Auch für die Hauptversammlung 2023 wird die Gesellschaft einen Stimmrechtsvertreter bestellen, der es Aktionären auch bei der Nichtteilnahme an der Hauptversammlung erlaubt, ihr Stimmrecht auszuüben. Alle öffentlichen Informationen, wie Ad-hoc- und Pressemitteilungen, die Finanzberichte oder die Berichte zur Hauptversammlung sind im Internetauftritt der Gesellschaft jederzeit zugänglich.

 

Risikomanagement

Das von der Gesellschaft eingerichtete Risikomanagementsystem ist an den Erfordernissen des Geschäftes ausgerichtet. Es soll helfen, Risiken frühzeitig zu erkennen und auftretende Risiken entsprechend zu vermeiden oder einzugrenzen. Für Einzelheiten verweisen wir auf den Konzernlagebericht.

 

Entsprechenserklärung 2023

Am 12. April 2023 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software SE, dass seit der Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im April 2022 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den in der Erklärung vom April 2022 gemachten Ausnahmen entsprochen wurde und mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird. Die Grundlage für diese Erklärung ist der Corporate Governance Kodex in der zum Zeitpunkt dieser Erklärung gültigen Fassung vom 28. April 2022.

 

A. Leitung und Überwachung

I. Geschäftsführungsaufgaben des Vorstands

  • Grundsatz 2, Empfehlung A.1 Der Vorstand berücksichtigt soziale und ökologischen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit. Eine Erweiterung der Unternehmensstrategie um diese Aspekte ist vorgesehen.
  • Grundsatz 3, Empfehlung A.2 Im Interesse der Gesellschaft werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand hauptsächlich anhand ihrer persönlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt, erst danach werden weitere objektive Hintergründe der Kandidaten berücksichtigt, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Zielquote für den Anteil von Frauen in der ersten Managementebene unterhalb des Vorstandes die Tatsache berücksichtigen, dass diese nur drei Personen umfasst.
  • Grundsatz 4, Empfehlung A.3 Die Erweiterung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems um nachhaltigkeitsbezogene Ziele sowie die Entwicklung von Prozessen und Systemen zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten ist vorgesehen.
  • Grundsatz 5, Empfehlung A.5 Eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie eine Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme wird nicht vorgenommen, da die Empfehlung über die gesetzlich geforderten Angaben hinausgeht und die aktuelle Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems als ausreichend erachtet wird.

 

II. Funktion der Hauptversammlung

  • Grundsatz 8, Empfehlung A.8 Die Satzung der Gesellschaft sieht im Fall eines Übernahmeangebots keine Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen können. Der Vorstand wird sich an die für solche Fälle vorgesehenen gesetzlichen Regelungen halten und behält sich die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

B. Besetzung des Vorstands

  • Grundsatz 9, Empfehlung B.1 Der Aufsichtsrat wird bei der Besetzung vakanter Vorstandspositionen hauptsächlich die persönliche Eignung, die sich aus den individuellen Fähigkeiten und den fachlichen Kompetenzen der Kandidaten ergibt, berücksichtigen, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Erst danach werden weitere Kriterien in Betracht gezogen. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Vorstand nur zwei Mitglieder umfasst.
  • Grundsatz 9, Empfehlung B.2 Aufsichtsrat und Vorstand sorgen gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung. Die Vorgehensweise wird in jedem Einzelfall den jeweiligen Erfordernissen der konkreten Situation angepasst und soll in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Jahr 2023 beschrieben werden.
  • Grundsatz 9, Empfehlung B.5 Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder existiert nicht; nach Ansicht der GK Software SE spielt die fachliche Qualifikation der Vorstandsmitglieder die übergeordnete Rolle.

C. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

I. Allgemeine Anforderungen

  • Grundsatz 11, Empfehlung C.1 Die Wahl und damit die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der GK Software SE obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat strebt dabei zwischen seinen Mitgliedern eine gedeihliche Zusammenarbeit ebenso an wie eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Wahlvorschläge, die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unterbreitet, werden der geografischen Verteilung und dem Komplexitätsgrad der Geschäftstätigkeit der GK Software Rechnung tragen. Kriterien wie Alter, Herkunft oder Geschlecht der Kandidaten werden bei den Überlegungen keinen bevorzugten Eingang finden. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder umfasst.  Auf Grund der Größe des Aufsichtsrats wird keine Qualifikationsmatrix bezüglich der Umsetzung des Kompetenzprofils in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt.
  • Grundsatz 11, Empfehlung C.2 Eine obligatorische Altersgrenze ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, da gerade die älteren Aufsichtsratsmitglieder durch ihren Erfahrungsschatz das Gremium bereichern und die fachliche Qualifikation von übergeordneter Bedeutung ist.

 

II. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

  • Grundsatz 12, Empfehlung C.7 In Sondersituationen, wie z.B. bei Vorschlägen zur notwendigen Bestellung von Aufsichtsräten durch ein Gericht, wird der Vorstand zum Wohle der Gesellschaft auch Kandidaten vorschlagen, die nicht den Kriterien des Kodex bzgl. der Unabhängigkeit entsprechen. Auch sieht die Gesellschaft in einer mehr als zwölfjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat keine Einschränkung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
  • Grundsatz 12, Empfehlung C.10 In Sondersituationen, wie z.B. bei Vorschlägen zur notwendigen Bestellung von Aufsichtsräten, die zugleich als Aufsichtsratsvorsitzende durch ein Gericht ernannt werden sollen, wird der Vorstand zum Wohle der Gesellschaft auch Kandidaten vorschlagen, die nicht allen Kriterien des Kodex bzgl. der Unabhängigkeit entsprechen.

D. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

I. Geschäftsordnung

  • Empfehlung D1. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates wird nicht öffentlich zugänglich gemacht.

 

II. Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand

  • Grundsatz 14, Empfehlung D.2 Der Aufsichtsrat der GK Software SE bildet keine Ausschüsse, da wegen der Größe des Gremiums (der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern) die gleichmäßige intensive Information aller Mitglieder des Aufsichtsrates am effizientesten in Gesamtsitzungen des Aufsichtsrates zu garantieren ist. Alle Fragestellungen können im gesamten Gremium angemessen behandelt und beantwortet werden.
  • Grundsatz 15, Empfehlung D.3 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.
  • Grundsatz 15, Empfehlung D.4 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.

 

III. Sitzungen und Beschlussfassung

  • Empfehlung D.6 Der Aufsichtsrat tagt in der Regel gemeinsam mit den Mitgliedern des Vorstandes, da beide Gremien der Auffassung sind, dass auf diese Weise der Informationsfluss und die Diskussion der die Gesellschaft betreffenden Themen am besten gewährleistet wird.
  • Empfehlung D.10 Siehe Begründung der Abweichung von Empfehlung D.2.

 

F. Transparenz und externe Berichterstattung

  • Empfehlung F.2 Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen vorliegen, sondern gemäß den aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach zwei Monaten. Die GK Software SE ist der Auffassung, dass die von der Deutsche Börse AG vorgegebenen Zeiträume für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.

G. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

I. Vergütung des Vorstands

  • Empfehlung G.1 Die genaue Festlegung, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits, sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben, ist nicht möglich. Während das Verhältnis von Festvergütung und maximaler kurzfristiger variabler Vergütung fest definiert ist, erfolgt die langfristige variable Vergütung ausschließlich in Aktienoptionen, deren Wert im Zeitpunkt ihrer Ausübung bei Gewährung nicht betraglich bestimmbar ist.
    Im Vergütungssystem ist festgelegt, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht. Dennoch behält sich der Aufsichtsrat vor, die Gesamtsituation der Gesellschaft bei der Bewertung der tatsächlich erreichten Ziele zur Gesamtzielerreichung heranzuziehen.
  • Empfehlung G.6 Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, überschreitet den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen pro forma nicht. Allerdings wird dabei bewusst davon ausgegangen, dass den Instrumenten zur Vergütung der langfristigen Ziele (Aktienoptionen) bei einem Wachstumswert, wie ihn die Gesellschaft darstellt, ein – wenn auch nicht genau bestimmbarer Werthebel innewohnt – der dazu führen kann und soll, dass die Vergütung der langfristigen Ziele, die für die kurzfristigen Ziele deutlich übertrifft.
  • Empfehlung G.10 Es wird von den Vorstandsmitgliedern nicht erwartet, dass sie die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen, weil bereits die langfristige Vergütung ausschließlich in Aktienoptionen gewährt wird.
  • Empfehlung G.11 Der Aufsichtsrat hat bei GK Software nicht die Möglichkeit, in begründeten Fällen eine verdiente variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern. In solchen Fällen wird eine einvernehmliche Einigung mit den Vorstandsmitgliedern gesucht.
  • Empfehlung G.13 Grundsätzlich bemüht sich der Aufsichtsrat der Empfehlung G.13 des DCGK zu folgen. Im Falle der im Zuge der Unternehmenstransaktion beabsichtigen Aufhebung des Vertrages des Vorstandsvorsitzenden Herrn Rainer Gläß konnte der Aufsichtsrat aufgrund der gesetzlichen und vertraglichen Verpflichtungen, die er für die Gesellschaft mit dem Abschluss des Vorstandsvertrages eingegangen ist, ein anderes Ergebnis nicht erreichen. Im Übrigen macht - nach Auffassung des Aufsichtsrates - die Befolgung der Empfehlung den Abschluss von mehr als dreijährigen Vorstandsverträgen für mögliche Kandidaten unattraktiv und ist darüber hinaus nach unserer Einschätzung mit höheren Jahreskosten verbunden.
  • Empfehlung G.15 Bei Vorstandsmitgliedern, die konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung gegenwärtig nicht mit angerechnet, da die Entscheidungen noch vor den entsprechenden Regelungen des Kodex getroffen worden sind und die zusätzliche damit verbundene Verantwortung honoriert wird. Der Aufsichtsrat plant bei zukünftigen Entscheidungen darauf zu achten, dass konzerninterne Aufsichtsratsmandate auf die Vergütung angerechnet werden.