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Entsprechenserklärung der GK Software SE

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Entsprechenserklärung 2017

§ 161 Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesminister der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Die letzte jährliche Erklärung wurde im April 2016 abgegeben und bezog sich auf die Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015. Die zukünftige Corporate Governance Praxis der GK Software AG in der nachstehenden Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 7. Februar 2017.

Am 24. April 2017 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software AG, dass seit der Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im April 2016 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den in der Erklärung vom April 2016 gemachten Ausnahmen entsprochen wurde und mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird.

  • Kodex Ziffer 2.3.3 Die Gesellschaft wird keine Internet-Übertragung der Hauptversammlung durchführen, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass hierdurch keine höhere Teilnahme an der Hauptversammlung erreicht werden kann.
  • Kodex Ziffer 4.1.5 Im Interesse der Gesellschaft werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand hauptsächlich anhand ihrer persönlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt, erst danach werden weitere objektive Hintergründe der Kandidaten wie Alter, Herkunft oder Geschlecht berücksichtigt, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Zielquote für den Anteil von Frauen in der ersten Managementebene unterhalb des Vorstandes die Tatsache berücksichtigen, dass diese nur vier Personen umfasst.
  • Kodex Ziffer 4.2.3 Variable Vergütungsbestandteile haben nicht ausschließlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, weil es auch möglich sein soll, kurzfristige Ziele setzen zu können.
  • Kodex Ziffer 4.2.4 Die Gesellschaft weist die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes mit Nennung des Namens im Abschluss nicht aus. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes werden offengelegt. Diese Abweichung wurde aufgrund des mit qualifizierter Mehrheit von drei Vierteln des bei der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015, nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB die individualisierten Bezüge in den Jahres- und Konzernabschlüssen 2015 bis 2019 nicht auszuweisen, getroffen.
  • Kodex Ziffer 4.2.5 In Bezug auf Kodex Ziffer 4.2.5 verweisen wir auf Kodex Ziffer 4.2.4.
  • Kodex Ziffer 5.1.2 Der Aufsichtsrat wird bei der Besetzung vakanter Vorstandspositionen hauptsächlich die persönliche Eignung, die sich aus den individuellen Fähigkeiten und den fachlichen Kompetenzen der Kandidaten ergibt, berücksichtigen, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken. Erst danach werden weitere Kriterien in Betracht gezogen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder existiert nicht; nach Ansicht der GK Software AG spielt die fachliche Qualifikation der Vorstandsmitglieder die übergeordnete Rolle. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Vorstand nur zwei Mitglieder umfasst.
  • Kodex Ziffer 5.3 Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex bildet der Aufsichtsrat der GK Software AG keine Ausschüsse, da wegen der Größe des Gremiums (der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern) die gleichmäßige intensive Information aller Mitglieder des Aufsichtsrates am effizientesten in Gesamtsitzungen des Aufsichtsrates zu garantieren ist. Alle Fragestellungen können im gesamten Gremium angemessen behandelt und beantwortet werden. Es ist daher auch kein Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2) eingerichtet. Gleiches gilt für den Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3) und die besonderen Fachausschüsse (Ziffer 5.3.4). Die den speziell genannten Ausschüssen normaler Weise obliegenden Angelegenheiten werden vom Gesamtgremium wahrgenommen, da die notwendigen Qualifikationen im Gremium vorhanden und gegeben sind.
  • Kodex Ziffer 5.4.1 Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der GK Software AG obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat strebt dabei zwischen seinen Mitgliedern eine gedeihliche Zusammenarbeit ebenso an wie eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Wahlvorschläge, die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unterbreitet, werden der geografischen Verteilung und dem Komplexitätsgrad der Geschäftstätigkeit der GK Software Rechnung tragen. Kriterien wie Alter, Herkunft oder Geschlecht der Kandidaten werden bei den Überlegungen keinen Eingang finden. Eine obligatorische Altersgrenze ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, da gerade die älteren Aufsichtsratsmitglieder durch ihren Erfahrungsschatz das Gremium bereichern und die fachliche Qualifikation von übergeordneter Bedeutung ist. Aus dem gleichen Grund ist auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorgesehen. Der Aufsichtsrat wird bei der Festlegung der Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat maßgeblich die Tatsache berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat nur drei Mitglieder umfasst.
  • Kodex Ziffer 5.4.6 Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt ausschließlich mit fixen Bestandteilen. Eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt, da die Mitglieder des Aufsichtsrats frei von möglichen Konflikten ihrer Aufgabe als Aufsichtsgremium der Gesellschaft nachkommen können sollen.
  • Kodex Ziffer 7.1.2 Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen vorliegen, sondern gemäß den aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach zwei Monaten. Die GK Software AG ist der Auffassung, dass die von der Deutsche Börse AG vorgegebenen Zeiträume für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.