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Entsprechenserklärung der GK Software SE

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Entsprechenserklärung 2012

§ 161 Aktiengesetz verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG jährlich zu erklären, dass den vom Bundesminister der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Die letzte jährliche Erklärung wurde im April 2011 abgegeben. Für die Vergangenheit bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010. Da es zurzeit keine aktualisierte Fassung des Kodex gibt, wird sich die zukünftige Corporate Governance Praxis der GK SOFTWARE AG in der nachstehenden Erklärung ebenfalls auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 beziehen.

Am 12. April 2012 erklärten Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG, dass seit der Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im April 2011 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den in der Erklärung vom April 2011 gemachten Ausnahmen entsprochen wurde und mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird.

  • Kodex Ziffer 2.3.1 sowie 2.3.3 Die Gesellschaft wird auf ihrer nächsten Hauptversammlung von der Einräumung einer Möglichkeit der Stimmabgabe mit Briefwahl absehen. Die angegebenen Ziffern des Kodex betreffen nur die Unterstützung der Briefwahl, soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit des § 118 Abs. 2 AktG überhaupt Gebrauch macht. Im Rahmen der Anpassung der Satzung der GK SOFTWARE AG an die rechtlichen Vorgaben des ARUG auf der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 hat die Gesellschaft dieser Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch Briefwahl im Wege einer Vorstandsermächtigung Rechnung getragen. Aufgrund der u.E. ungenügenden Rechtssicherheit der konkreten Ausgestaltung der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Briefwahl, wird der Vorstand von der Möglichkeit der Briefwahl bei der nächsten Hauptversammlung keinen Gebrauch machen.
  • Kodex Ziffer 2.3.4 Die Gesellschaft wird keine Internet-Übertragung der Hauptversammlung durchführen, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass hierdurch keine höhere Teilnahme an der Hauptversammlung erreicht werden kann.
  • Kodex Ziffer 4.1.5 Im Interesse der Gesellschaft werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand anhand ihrer persönlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt. Bei der Auswahl finden die objektiven Hintergründe der Kandidaten wie Alter, Herkunft oder Geschlecht keine Berücksichtigung.
  • Kodex Ziffer 4.2.4 Die Gesellschaft weist die Bezüge der Mitglieder des Vorstandes mit Nennung des Namens im Abschluss nicht aus. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes werden offengelegt. Diese Abweichung wurde aufgrund des mit qualifizierter Mehrheit von drei Vierteln des bei der Hauptversammlung vertretenden Grundkapital getroffenen Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010, nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB die individualisierten Bezüge in den Jahres- und Konzernabschlüssen 2010 bis 2014 nicht auszuweisen, getroffen.
  • Kodex Ziffer 5.1.2 Der Aufsichtsrat wird bei der Besetzung vakanter Vorstandspositionen ausschließlich die persönliche Eignung, die sich aus den individuellen Fähigkeiten und Fertigkeiten der Kandidaten ergibt, berücksichtigen, da dies das beste Ergebnis für die Gesellschaft zeitigen wird. Dabei werden objektive Kriterien wie Alter, Herkunft oder Geschlecht in die Überlegungen nicht einbezogen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder existiert nicht; nach Ansicht der GK SOFTWARE AG spielt die fachliche Qualifikation der Vorstandsmitglieder die übergeordnete Rolle.
  • Kodex Ziffer 5.3 Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex bildet Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG keine Ausschüsse, da wegen der Größe des Gremiums (der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern) die gleichmäßige intensive Information aller Mitglieder des Aufsichtsrates am effizientesten in Gesamtsitzungen des Aufsichtsrates zu garantieren ist. Alle Fragestellungen können im gesamten Gremium angemessen behandelt und beantwortet werden. Es ist daher auch kein Prüfungsausschuss (Ziffer 5.3.2) eingerichtet. Gleiches gilt für den Nominierungsausschuss (Ziffer 5.3.3) und die besonderen Fachausschüsse (Ziffer 5.3.4). ). Die den speziell genannten Ausschüssen normaler Weise obliegenden Angelegenheiten werden vom Gesamtgremium wahrgenommen, da die notwendigen Qualifikationen im Gremium vertreten sind.
  • Kodex Ziffer 5.4.1 Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der GK SOFTWARE AG obliegt nicht dem Aufsichtsrat, sondern der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat strebt dabei zwischen seinen Mitgliedern eine gedeihliche Zusammenarbeit ebenso an wie eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Wahlvorschläge, die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unterbreitet, werden der geographischen Verteilung und dem Komplexitätsgrad der Geschäftstätigkeit der GK SOFTWARE Rechnung tragen. Kriterien wie Alter, Herkunft oder Geschlecht der Kandidaten werden bei den Überlegungen keinen Eingang finden. Eine obligatorische Altersgrenze ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen, da gerade die älteren Aufsichtsratsmitglieder durch ihren Erfahrungsschatz das Gremium bereichern und die fachliche Qualifikation von übergeordneter Bedeutung ist.
  • Kodex 5.4.6 Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt ausschließlich mit fixen Bestandteilen. Eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt, da die Mitglieder des Aufsichtsrats frei von möglichen Konflikten ihrer Aufgabe als Aufsichtsgremium der Gesellschaft nachkommen können sollen.
  • Kodex 7.1.2 Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen vorliegen, sondern gemäß den aktuellen Richtlinien der Deutsche Börse AG nach zwei Monaten. Die GK SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass die von der Deutsche Börse AG vorgegebenen Zeiträume für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind.